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案例 R4：

案例描述-委托人状况

1. 周正先生，54 岁，20 年前辞去公职自主创业，在重庆创立并经营康安股份有限公司至今。

康安公司主营业务为母婴用品销售，是国内多个知名品牌的一级代理商；三年前，开始与

美国 M 公司合作，是 M 公司的中国区一级代理商；目前，公司注册资本 2 亿元，净资产 2.6

亿元，年营业收入 3 亿元，税前利润 0.5 亿元，过往 5 年均按 20%比例进行分红。企业目

前尚有银行贷款 6000 万元。

2. 周正为康安公司的创始人及实际控制人，目前拥有 85%的股份，处于绝对控股状况并担任

董事长职务；公司总经理肖斌为合伙人，持股 15%。

3. 目前，康安公司想加强渠道建设，提升市场份额，但还有一定的资金缺口；同时，美国 M

公司基于双方的良好合作和对康安公司管理团队的高度认可，也有意入股康安公司，双方

正在初步的接洽商谈中。

4. 为了进一步增强企业产权的安全性，以及为企业的长远发展打好基础，周正打算通过 VIE

架构，将康安公司改造为外资公司。

案例描述-相关人员状况

1. 周正前妻因癌症早逝，两人育有一女周晓娜，29 岁，三年前进入公司，目前在公司担任财

务副总监；周晓娜的男朋友赵开，33 岁，美国 M 公司中国区市场总监，持有美国绿卡，正

是在其撮合下，双方公司正在商洽投资入股事宜；赵开有过一段短暂婚史，但周晓娜与赵

开感情稳定，已经到了谈婚论嫁的阶段；周正对女儿的选择也给予了认可。

2. 周正现任太太王女士，46 岁，全职太太。周正夫妇的主要资产是康安公司股权及市值 2500

万（自住）、1500 万住宅（出租）各一套，主要收入来源是公司的工资、分红和房屋租金，

其中，税后工资收入约 150 万/年，分红收入约 368 万/年，年租金收入约 25 万/年；周正

夫妇生活比较简朴，年生活基本开支大约 80 万元；但由于康安公司是周正的毕生心血，

在公司碰到困难时，周正也会使用个人资产帮助公司运营；目前，夫妻两人王女士名下存款 500 万元，银行理财 2000 万元，信托产品 300 万元；此外，两年前购买公募基金 50 万

元，但目前亏损 20 万元；王女士家亲戚借款 100 万元用于做生意，未写借条；此外，受

前妻病逝经历影响，周正为王女士购买了保额 300 万重疾险一份。

3. 周正与王女士育有一子周晓鹏，19 岁，现就读于北京某大学中文系，对新闻媒体行业很感

兴趣，但对父亲的家业明显兴趣不大。周正并不是非常认同孩子的兴趣爱好，但还是比较

尊重孩子自己的选择。有意在适当时候安排周晓鹏到美国继续深造。

4. 周正女儿经过近几年的积累，名下金融资产主要存款 30 万元，银行理财 150 万元，公募

基金 50 万元；主要收入为工资收入，税后约 80 万/年；所居住住房为父亲所购置，登记

在父亲名下，市值 800 万元；父亲已明确表达该房产将作为女儿出嫁时的主要嫁妆。

案例描述-客户需求与所面对的问题

1. 肖斌先生是周正的大学同学，15 年前加盟康安公司团队，目前担任公司总经理职务，是公

司管理团队的核心成员，目前持有公司 15%的股份。考虑到儿子接班意愿不强，周正想通

过增加持股比例的方式，强化肖斌的合伙人地位，确保公司的长期发展能力。肖斌也有意

在康安公司的平台上长期发展，但个人的可投资资产又较少，在此情况下，制定适当的合

伙人持股方案。

2. 对于自己的两个子女，周正都想给孩子们较好的安排和保障。对于女儿周晓娜，周正的想

法一是看其未婚夫赵开的未来发展，二是主要让其在康安公司发展，并持有一定比例的股

权，确保其在公司里代表家族持有一定的掌控权。

3. 为了进一步增强企业产权的安全性，以及为企业的长远发展打好基础，周正打算通过 VIE

架构，将康安公司改造为外资公司。应如何设计该 VIE 架构，同时兼顾以下第 4 点的美国

Ｍ公司的入股需求。

4. 目前，康安公司的预算缺口约为 5000-8000 万元，正在与美国Ｍ公司进行股权融资商洽；

周正希望Ｍ公司的股份占比不超过 10％；现对康安公司各方均认可以 12 倍市盈率进行估

值，如何制定合理的股权融资方案。

5. 鉴于赵开有过一段婚史，周正对女儿未来的婚姻关系还是略有担心的，因此，周正拟对女

儿的婚前财产和拟赠予的房产进行必要的隔离保护，应如何安排。

6. 对于儿子周晓鹏，由于其对家族接班不感兴趣，且是现任太太的亲生骨肉，综合太太王女

士的意见，周正希望给儿子多安排一些保障。由此周正也意识到自己名下的可传承资产偏少，自己的个人资产和公司资产混同情况较为严重。周正拟设立一个家族信托，将现有部

分金融资产和后续五年的分红收入纳入信托，信托受益人设置为儿子周晓鹏，收益权分配

方面，一是用于对其求学期间的教育、生活费用予以支持，且这部分支出在孩子正规教育

阶段结束后就相应终止；二是考虑孩子走上社会后，首先自我发展，在一定的时候（孩子

35 岁之后），方允许使用信托权益。在此思路下家族信托的条款设置和配置要点。

7. 周正其实也具有一定的保险理念，也意识到目前的保险配置不足，结合周正上述的整体安

排，应如何进一步配置保险产品，使得其财富管理的安排更加完善。

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